另一个波琳家的女孩16世纪的英格兰，时值亨利八世（艾瑞克·巴纳）当政。在宫廷内侍奉的公爵托马斯·波琳育有一子两女，聪明的姐姐安妮（娜塔莉·波曼）和漂亮的妹妹玛丽（斯佳丽·约翰逊）尤其亲密无间。适逢亨利八世膝下并无子嗣，为了巩固家族地位，在父亲和舅舅诺福克公爵的一手安排下，待字闺中的安妮便成为了家族向上爬的最佳筹码。
当安妮好不容易接受现实，还因为亨利八世的伟岸暗自倾心的同时，却不料国王看上的却是已婚的温柔玛丽。一番虚与委蛇，在父亲、舅舅和丈夫的“要挟”之下，玛丽进了宫，一边当起了皇后凯瑟琳的近身侍女，一边成了国王的秘密情妇。而在之后安妮与宫中贵公子私定终身，却因为玛丽的无心之失而被迫远走法国后，感情深厚的姐妹之间终于有了嫌隙。
玛丽和国王渐生情愫，并顺利怀上皇室子嗣，可待产期……