1870年秋，大哥(李连杰饰演)一身官服，在城墙顶俯瞰自己的就职典礼舞台；充满理想、胸怀壮志的他，如果没有走上这条不归路，极可能是推翻腐败清庭的新中国革命者之一，创大事业名留青史，可惜……两个强盗和一个女人改变了他的一生，造就了他的成功，亦导致他最后的毁灭。

　　这两个强盗是曾跟他矢誓生死与共的结拜兄弟：二哥(刘德华饰演)和三弟(金城武饰演)，而那个女人正是二哥的妻子莲生(徐静蕾饰演)。率性而为的二哥，乃一条光明磊落的好汉，在乱世中沦为强盗，带着几百人到处劫掠，他为人盗亦有道，就算打劫也“劫七留三”，留一条活路给被劫的村民，而劫掠所得就拿来分给和……